Конституционный суд исключил из публичной части UR данные акционеров AS — физических лиц

Конституционный суд (Satversmes tiesa) 9 ноября 2026 года признал противоречащими Сатверсме нормы о включении в публичную часть регистрационного дела Регистра предприятий (UR) раздела реестра акционеров акционерных обществ (AS) и сведений об акционерах — физических лицах. Окончательное и необжалуемое решение вступило в силу 10 ноября 2026 года.

Дело № 2024-01-01 суд рассмотрел по конституционной жалобе 17 физических лиц. Решение опубликовано 10 ноября 2026 года в официальном издании Latvijas Vēstnesis (№ 217).

Как указано в решении, Суд Европейского союза в решении от 3 сентября 2026 года по делу C-798/24 «Jautiva» ответил на вопросы Конституционного суда. Суд ЕС постановил, что директива Европейского парламента и Совета (ЕС) 2017/1132 не требует публиковать информацию обо всех акционерах. В то же время регламенту Европейского парламента и Совета (ЕС) 2016/679 (Общий регламент по защите данных) противоречит регулирование, при котором персональные данные всех акционеров AS, в том числе миноритарных, доступны без каких-либо условий. Например, не требуется доказывать законный интерес.

Что меняется

Какие нормы и в какой части

Решение касается подпункта «b» пункта 2 и подпункта «a» пункта 3 части первой статьи 4.¹⁵ закона «О Регистре предприятий Латвийской Республики» (likums „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”). Суд признал их не соответствующими статье 96 Сатверсме в той мере, в какой они предусматривают включение в публичную часть регистрационного дела раздела реестра акционеров (akcionāru reģistra nodalījums) и указанных в нём сведений о физических лицах.

Как указано в решении, в раздел реестра акционеров об акционере — физическом лице вносят имя, фамилию, персональный код и адрес, по которому с ним можно связаться, а также сведения о его акциях.

Как UR предоставлял эти сведения до решения

По информации, которую UR представил в деле, актуальные данные акционеров может посмотреть любой человек без аутентификации. Раздел реестра акционеров можно просмотреть и скачать только после аутентификации, и эти действия регистрируются. Кроме того, часть пятая статьи 4.¹⁰ закона «О Регистре предприятий Латвийской Республики» предусматривает, что включённые в публичную часть сведения и документы UR предоставляет онлайн бесплатно.

В таблице сравнивается, что после решения меняется в публичной части регистрационного дела UR.

Сведения	До 9 ноября 2026 года	С 10 ноября 2026 года
Раздел реестра акционеров AS	В публичной части	Нормы, предусматривающие его включение в публичную часть, в этой части не действуют
Сведения об акционерах AS — физических лицах	В публичной части	Нормы, предусматривающие их включение в публичную часть, в этой части не действуют
Сведения об участниках обществ с ограниченной ответственностью (SIA)	В публичной части	Решение их не касается
Сведения об истинных получателях выгоды (patiesie labuma guvēji)	Доступны всем онлайн	Решение этот порядок не меняет

С какого момента

Часть третья статьи 32 закона о Конституционном суде (Satversmes tiesas likums) устанавливает, что норма, которую Конституционный суд признал не соответствующей правовой норме высшей юридической силы, считается недействительной со дня публикации решения, если суд не определил иное. Иной момент суд определил только для заявителей: в отношении них нормы в этой части недействительны с 1 июля 2023 года, когда их начали применять. Для всех остальных нормы в этой части не действуют со дня публикации решения — 10 ноября 2026 года.

Кого касается

Суд оценивал нормы только в той части, в которой они предусматривают публикацию сведений из раздела реестра акционеров AS об акционерах — физических лицах. Сведения об участниках SIA, о попечителях наследства и об акционерах, указанных в извещении AS о приобретении, увеличении или уменьшении участия акционера, суд в свою оценку не включил. Однако сам раздел реестра акционеров AS как документ, в котором могут быть указаны и попечители наследства, больше не подлежит включению в публичную часть. Информацию об акционерах — юридических лицах суд не счёл данными физических лиц.

Бухгалтерам нужно учитывать закон о предотвращении легализации средств, полученных преступным путём, и финансирования терроризма и пролиферации (Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums, NILLTPFN likums). Пункт 3 части первой его статьи 3 относит к субъектам закона также внешних бухгалтеров (ārpakalpojuma grāmatveži), присяжных ревизоров (zvērināti revidenti) и налоговых консультантов. Исключение: внешние бухгалтеры не считаются субъектами, когда работают в пределах одной группы (часть седьмая статьи 3).

О лицах, у которых нет особых обязанностей в сфере санкций, суд указал: от них нельзя требовать, чтобы перед сделкой с AS они сверяли персональные данные каждого её акционера с данными лиц из санкционных списков.

Там же суд указал, что статья 13.¹ закона о международных и национальных санкциях Латвийской Республики (Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums) обязывает определённые группы лиц проводить и документировать оценку риска санкций. Часть первая этой статьи возлагает её и на лиц под надзором Службы госдоходов (СГД, VID). В сфере санкций СГД надзирает за теми же лицами, что и по закону NILLTPFN (часть 4.² статьи 13 закона о санкциях), в том числе за внешними бухгалтерами (пункт 1 части второй статьи 45 закона NILLTPFN). Поэтому вывод суда о лицах без особых обязанностей в сфере санкций на них не распространяется.

Что не меняется

В решении указано, что законы уже сейчас обеспечивают субъектам закона NILLTPFN, а также учреждениям надзора и контроля доступ к информации об акционерах AS и истинных получателях выгоды. Часть первая статьи 5.¹ закона NILLTPFN даёт им право для выполнения своих обязанностей запрашивать и получать онлайн из регистров, которые ведёт UR, записи и сведения об участниках и истинных получателях выгоды.

Информация об истинных получателях выгоды по-прежнему доступна всем: часть первая статьи 18.³ закона NILLTPFN предусматривает право получить её от СГД, а онлайн — от UR. Решение эту норму не затрагивает; суд сослался на неё как на уже существующий путь доступа.

С 1 июля 2026 года истинный получатель выгоды может попросить UR признать информацию о нём как об истинном получателе выгоды информацией ограниченного доступа (часть 2.¹ статьи 18.³ закона NILLTPFN). Это возможно, если публичная доступность такой информации может создать для него или членов его семьи угрозу стать жертвой преступного деяния, опасного для их жизни, здоровья или имущества, и есть объективные основания считать, что эта угроза может осуществиться. На время рассмотрения заявления UR скрывает эту информацию (часть 2.²).

Не меняется и часть четвёртая статьи 4.¹⁵ закона «О Регистре предприятий Латвийской Республики»: сведения и документы непубличной части частные лица запрашивают в порядке, установленном для запроса информации ограниченного доступа. Суд указал, что по обоснованному запросу данные акционеров доступны и тем, кто планирует приобрести акции AS.

Что пока неясно

Решение не устанавливает нового порядка, по которому UR будет выдавать сведения об акционерах AS. В качестве примера суд назвал возможность включить данные акционеров в непубличную часть регистрационного дела и предоставлять к ним доступ как к информации ограниченного доступа. Суд также указал, что законодатель может определить и другие группы лиц, которым эта информация должна быть доступна.

Срок для принятия нового регулирования суд законодателю не установил. Пункт 2 части первой статьи 4.¹¹ закона «О Регистре предприятий Латвийской Республики» суд не признал противоречащим Сатверсме. Как указано в решении, согласно этой норме сведения из раздела реестра акционеров об акционерах AS доступны любому неидентифицированному пользователю. Как UR будет применять эту норму после решения, в самом решении не указано.

Пункт 3 части двенадцатой статьи 4.¹⁰ этого закона предусматривает, что UR в виде открытых данных предоставляет сведения об участниках (акционерах) общества капитала (kapitālsabiedrība). Это имя, фамилия, часть персонального кода (если его нет — месяц и год рождения) и присвоенный UR единый идентификатор ресурса. Изменятся ли открытые данные об акционерах AS, в решении не указано.

Что делать бухгалтеру

Пересмотрите порядок проверки клиентов и деловых партнёров: с 10 ноября 2026 года не рассчитывайте, что сведения об акционерах AS — физических лицах будут доступны в публичной части UR.
Используйте предусмотренное частью первой статьи 5.¹ закона NILLTPFN право получать сведения UR только для выполнения обязанностей по этому закону и документируйте каждый запрос.
Запросите у клиента — AS сведения и документы о его акционерах, если они нужны для изучения клиента: часть первая статьи 28 закона NILLTPFN обязывает клиента субъекта закона их предоставить.
Проверяйте истинных получателей выгоды в UR так же, как раньше, поскольку решение не затрагивает часть первую статьи 18.³ закона NILLTPFN, но учитывайте статус информации ограниченного доступа, предусмотренный частью 2.¹ этой статьи.

Сроки

1 июля 2023 года — с этого дня нормы в признанной части недействительны в отношении заявителей
9 ноября 2026 года — Конституционный суд вынес решение по делу № 2024-01-01
10 ноября 2026 года — решение опубликовано в Latvijas Vēstnesis № 217 и вступило в силу; нормы в признанной части утрачивают силу

Калькуляторы

Справочники